Medidas extraordinarias | COVID-19

Medidas extraordinarias | COVID-19

Con el fin de mantenerle informado de las últimas medidas adoptadas por el gobierno en materia mercantil y concursal, con la publicación en el Boletín Oficial del Estado del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, a continuación le remitimos una síntesis de lo más significativo:

DERECHO DE SOCIEDADES

1. Celebración y adopción de acuerdos de los Órganos de Gobierno de las personas jurídicas:

a) Aunque los estatutos sociales no lo hubieran previsto, durante el periodo de alarma, las sesiones de los órganos de gobierno y de administración de las asociaciones, de las sociedades civiles y mercantiles, del consejo rector de las sociedades cooperativas y del patronato de las fundaciones podrán celebrarse por videoconferencia que asegure la autenticidad y la conexión bilateral o plurilateral en tiempo real con imagen y sonido de los asistentes en remoto. La misma regla será de aplicación a las comisiones delegadas y a las demás comisiones obligatorias o voluntarias que tuviera constituidas.

b) Aunque los estatutos sociales no lo hubieran previsto, durante el periodo de alarma, los acuerdos de los órganos de gobierno y de administración de las asociaciones, de las sociedades civiles y mercantiles, del consejo rector de las sociedades cooperativas y del patronato de las fundaciones, podrán adoptarse por escrito y sin sesión siempre que lo decida el presidente y deberán adoptarse así cuando lo solicite, al menos, dos de los miembros del órgano. La misma regla será de aplicación a las comisiones delegadas y a las demás comisiones obligatorias o voluntarias que tuviera constituidas. Será de aplicación a todos estos acuerdos la regulación de lo previsto para la adopción de acuerdos por correspondencia, contenida en el artículo 100 del Reglamento del Registro Mercantil.

c) En los supuestos a) y b) anteriores, la sesión se entenderá celebrada en el domicilio social de la persona jurídica.

d) Para los casos en los que se hubiera solicitado la asistencia de notario a la junta general de socios y que levante acta, éste podrá utilizar medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial.

e) Si la convocatoria de junta general se hubiera publicado antes de la declaración de estado de alarma pero el día de la celebración fuera posterior a esa declaración, el órgano de administración podrá:

  • Modificar el lugar y la hora previstos para la celebración de la junta; o
  • Revocar el acuerdo de convocatoria mediante anuncio publicado con una antelación mínima de 48 horas en la web de la sociedad, y si la sociedad no tuviera web en el BOE. En este caso, el órgano de administración deberá de proceder a una nueva convocatoria dentro del mes siguientes a la fecha en que hubiera finalizado el estado de alarma.

2.Cuentas anuales:

a) El plazo de formulación de cuentas anuales, ordinarias o abreviadas, individuales o consolidadas, queda suspendido hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha.

b) Para el caso de que la formulación hubiera tenido lugar con anterioridad a la declaración del estado de alarma, el plazo para verificación contable de esas cuentas, si la auditoría fuera obligatoria, se entenderá prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.

c) La junta general ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio anterior se reunirá necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales.

3.Causas de disolución de la sociedad y responsabilidad del órgano de administración por deudas sociales:

a) En el caso de que, durante la vigencia del estado de alarma, transcurriera el término de duración de la sociedad fijado en los estatutos sociales, no se producirá la disolución de pleno derecho hasta que transcurran dos meses a contar desde que finalice dicho estado.

b) En el caso de que, antes de la declaración del estado de alarma y durante la vigencia de ese estado, concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, el plazo legal para la convocatoria por el órgano de administración de la junta general de socios a fin de que adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa, se suspende hasta que finalice dicho estado de alarma.

c) Si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera acaecido durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo.

4. Derechos del socio:

a) Aunque concurra causa legal o estatutaria, en las sociedades de capital los socios no podrán ejercitar el derecho de separación hasta que finalice el estado de alarma y las prórrogas del mismo que, en su caso, se acuerden.

b) El reintegro de aportaciones a los socios cooperativos que causen baja durante la vigencia del estado de alarma queda prorrogado hasta que transcurran seis meses a contar desde que finalice el estado de alarma.

5. Registros:

Durante la vigencia del estado de alarma y, en su caso, durante las prórrogas del mismo:

a) Se suspende el plazo de caducidad de los asientos de presentación, de las anotaciones preventivas, de las menciones, de las notas marginales y de cualesquiera otros asientos registrales susceptibles de cancelación por el transcurso del tiempo.

b) El cómputo de plazos se reanudará al día siguiente de la finalización del estado de alarma o de su prórroga en su caso.

DERECHO CONCURSAL

1. El deudor que se encuentre en estado de insolvencia:

a) Mientras dure el estado de alarma, no tendrá el deber de solicitar la declaración de concurso.

b) Hasta que transcurran dos meses a constar desde la finalización del estado de alarma, los jueces no admitirán a trámite las solicitudes de concurso necesario que se hubieren presentado durante el estado de alarma o que se presenten durante esos dos meses. Si se hubiera presentado solicitud de concurso voluntario, se admitirá éste a trámite, con preferencia, aunque fuera de fecha posterior.

2. No tendrá el deber de solicitar la declaración del concurso…

Mientras se encuentre vigente el estado de alarma, el deudor que haya presentado al juzgado la comunicación prevista en el artículo 5 bis de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, aunque hubiera vencido el plazo al que se refiere el citado artículo.

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